Détails sur l’augmentation conditionnelle du capital proposée

04.11.2016 07:00

Communiqué de presse du Groupe HOCHDORF: Informations sur l’assemblée générale extraordinaire 

Hochdorf, 4 novembre 2016 – Lors de l’assemblée générale extraordinaire de la HOCHDORF Holding SA du 29 novembre 2016, les actionnaires décident d’une augmentation conditionnelle du capital, l’augmentation de la limitation des droits de vote de 5% à 15% ainsi que l’élection de Michiel de Ruiter dans le Conseil d’administration de la HOCHDORF Holding SA. Les détails de la réalisation de l’augmentation conditionnelle du capital sont désormais connus.

Le 24 octobre 2016, HOCHDORF a signé le contrat d’acquisition de 51% de la Pharmalys Laboratories SA, Baar (Suisse), de 51% de la Pharmalys Tunisia SA, Tunis (Tunisie) et de 51% de la Pharmalys Africa Sàrl, une entreprise commune qui devra être nouvellement créée. Dans le contexte de cette transaction, les détails de la réalisation de l’augmentation conditionnelle du capital sont connus. L’augmentation de capital est soumise à l’approbation des actionnaires.

Données sur le prix de vente
Le prix de vente de la transaction est calculé sur la base de l’EBIT moyen des années 2016 et 2017 de Pharmalys Laboratories SA et de Pharmalys Tunisia SA multiplié par le multiple de 14. S’y ajoute une Upside Compensation unique de CHF 28–36 mio. pour la hausse du titre de la HOCHDORF Holding SA depuis la signature du protocole d’entente jusqu’au 25.10.2016. Sur la base de projections aujourd’hui connues, le prix de vente final se situe entre CHF 135 et CHF 170 mio.

Emprunt à conversion obligatoire en deux tranches
La première partie du prix de vente sera versée en espèces. La plus grande partie du prix de vente sera réglée par un emprunt à conversion obligatoire. Ce faisant, le nombre maximal d’actions ne doit pas dépasser 430’000. Un montant dépassant cette contre-valeur sera également indemnisé en espèces.

Le Conseil d’administration propose lors de l’assemblée générale extraordinaire une augmentation conditionnelle du capital de CHF 7’173’800 au maximum par l’émission de 717’380 actions nominatives à libérer entièrement, d’une valeur nominale de CHF 10.00 par action, pour l’émission d’un emprunt à conversion obligatoire.

L’emprunt à conversion obligatoire doit être libéré le 31.3.2017. La durée de cette obligation s’élève à 3 ans. Le coupon d’intérêts s’élève à 3.50% et le prix d’exercice à CHF 304.67. Ceci correspond au cours moyen pondéré de l’action du 25 octobre 2016 avec en plus une prime de CHF 30. Le montant maximal de l’émission s’élève ainsi à environ CHF 218.5 mio. Sur ce total, CHF 131.0 mio. au maximum sont réservés comme tranche A pour l’acquisition des sociétés Pharmalys.

Pour la tranche A, le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants en faveur du vendeur est exclu. La tranche B restante d’au moins CHF 87.5 Mio. est entièrement offerte aux actionnaires existants pour une souscription préférentielle.

L’invitation à l’assemblée générale extraordinaire ainsi que des réponses aux questions relatives à la transaction Pharmalys sont disponibles sur le site web du Groupe HOCHDORF www.hochdorf.com.

Contact: Dr. Christoph Hug, Head of Corporate Communications Groupe HOCHDORF Tél. +41 (0)41 914 65 62 / +41 (0)79 859 19 23, christoph.hug@hochdorf.com