Details zur beantragten Bedingten Kapitalerhöhung

04.11.2016 07:00

Medienmitteilung der HOCHDORF-Gruppe: Informationen zur a.o. Generalversammlung Details zur beantragten Bedingten Kapitalerhöhung

Hochdorf, 4. November 2016 – An der ausserordentlichen Generalversammlung der HOCHDORF Holding AG vom 29. November 2016 entscheiden die Aktionärinnen und Aktionäre über eine Bedingte Kapitalerhöhung, die Erhöhung der Stimmrechtsbeschränkung von 5% auf 15% sowie über die Zu-Wahl von Michiel de Ruiter in den Verwaltungsrat der HOCHDORF Holding AG. Die Details zur Umsetzung der Bedingten Kapitalerhöhung sind nun bekannt.

Am 24. Oktober 2016 hat HOCHDORF den Kaufvertrag unterzeichnet zum Erwerb von 51% an der Pharmalys Laboratories SA, Baar (Schweiz), von 51% an der Pharmalys Tunisia SA, Tunis (Tunesien) und von 51% an der gemeinsam neu zu gründenden Pharmalys Africa Sarl. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion sind die Details zur Umsetzung der Bedingten Kapitalerhöhung bekannt. Die Kapitalerhöhung wird dem Aktionariat zur Genehmigung vorgelegt.

Angaben zum Kaufpreis
Der Kaufpreis für die Transaktion berechnet sich auf dem durchschnittlichen EBIT der Jahre 2016 und 2017 der Pharmalys Laboratories SA und der Pharmalys Tunisia SA multipliziert mit dem Multiple von 14. Dazu kommt eine einmalige Upside Compensation von CHF 28–36 Mio. für die seit der Unterzeichnung des Memorandum of Understanding bis zum 25.10.2016 entstandene Kurssteigerung der Aktien der HOCHDORF Holding AG. Der finale Kaufpreis bewegt sich damit aufgrund der heute bekannten Prognosen zwischen CHF 135 und CHF 170 Mio.

Pflichtwandelanleihe in zwei Tranchen
Ein erster Teil des Kaufpreises wird in bar überwiesen. Der grössere Teil des Kaufpreises wird in Form einer Pflichtwandelanleihe beglichen. Dabei darf die maximale Aktienanzahl schlussendlich nicht grösser sein als 430‘000 Stück. Ein diesen Gegenwert übersteigender Betrag wird ebenfalls in bar abgegolten.

Der Verwaltungsrat beantragt an der a.o. Generalversammlung die Schaffung von bedingtem Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 7‘173‘800 durch Ausgabe von max. 717‘380 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 10.00 je Aktie, für die Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe.

Die geplante Pflichtwandelanleihe soll am 31.3.2017 liberiert werden. Die Laufzeit der Anleihe beträgt 3 Jahre. Der Zinscoupon beläuft sich auf 3.50% und der Ausübungspreis auf CHF 304.67. Dies entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie vom 25. Oktober 2016 zuzüglich einer Prämie von CHF 30. Der maximale Ausgabebetrag umfasst somit rund CHF 218.5 Mio. Von diesem Gesamtbetrag sind maximal CHF 131.0 Mio. als Tranche A reserviert für den Erwerb der Pharmalys-Gesellschaften.

Für die Tranche A wird das Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Aktionäre zu Gunsten des Verkäufers ausgeschlossen. Die verbleibende Tranche B über mindestens CHF 87.5 Mio. wird den bisherigen Aktionären vollumfänglich zur Vorwegzeichnung angeboten.

Die Einladung zur a.o. Generalversammlung sowie Antworten zu Fragen im Zusammenhang mit der Pharmalys-Transaktion sind auf der Website der HOCHDORF-Gruppe ersichtlich: www.hochdorf.com.

Kontakt: Dr. Christoph Hug, Head of Corporate Communications HOCHDORF-Gruppe, Tel: +41 (0)41 914 65 62 / +41 (0)79 859 19 23, christoph.hug@hochdorf.com