Fragen und Antworten zur Pharmalys Laboratories AG und zur beantragten Bedingten Kapitalerhöhung anlässlich der a.o. GV vom 29.11.2016

Weshalb will die HOCHDORF-Gruppe die Vorwärtsintegration?

Die HOCHDORF-Gruppe will sich bis ins Jahr 2020 zu einem global tätigen, profitablen Nischen-Unternehmen mit Premium-Produkten wandeln. Vorwärtsintegration heisst u.a., dass sich HOCHDORF an ausgewählten bestehenden Kunden beteiligt. So sichert sie sich den Zugang zum Endkonsumenten bei vertretbarem Risiko. Die Margen dieser Kunden werden so bei HOCHDORF integriert, ohne unerwünschte Wettbewerbssituationen zu schaffen. Die Beteiligung an Pharmalys ist entsprechend ein wichtiger Meilenstein zum Erreichen der gesetzten strategischen Ziele 2020.

Weshalb plant die HOCHDORF-Gruppe eine Mehrheitsbeteiligung an der Pharmalys Laboratories SA?

Das Unternehmen passt aus mehreren Gründen sehr gut zur HOCHDORF-Gruppe:

  • Wir arbeiten bereits seit dem Jahre 2008 erfolgreich mit Pharmalys zusammen. D.h. Pharmalys ist mit unserem Geschäft für Babynahrung gewachsen und umgekehrt.
  • Pharmalys ist in interessanten Märkten für Endkonsumenten aktiv. Konkret: Pharmalys ist in 42 Ländern des Nahen Ostens, Afrikas und Asiens aktiv; die Länderrisiken sind entsprechend abgestützt und verteilt.
  • Pharmalys setzt im Marketing auf Swiss Made-Babynahrung. Die gegenseitige Abhängigkeit ist zwar relativ gross, aber auch das gegenseitige Interesse einer engen Kooperation. Mit einer Mehrheitsbeteiligung sichert sich HOCHDORF zudem die Kontrolle der ganzen Wertschöpfungskette.
  • Pharmalys ist mit ihren Produkten im Premium-Bereich tätig.
  • Pharmalys ist als Start-up in den letzten Jahren sehr rasch gewachsen und plant weiterhin ein grosses Wachstum. Deshalb könnte das Unternehmen in einigen Jahren zu teuer für eine Mehrheitsbeteiligung der HOCHDORF Holding AG sein. Die Unternehmensphilosophie und die Werte von HOCHDORF und Pharmalys sind dank der langjährigen, engen Zusammenarbeit ähnlich.
  • Pharmalys verfügt über ein grosses Distributionsnetz. Dieses Distributionsnetztwerk kann erhebliche Synergien bei der Vermarktung weiterer Produkte von HOCHDORF (wie z.B. im Bereich Kid’s Food oder Schokolade) mit sich bringen.

Natürlich wurden auch Alternativen zu einer Mehrheitsbeteiligung an Pharmalys geprüft; in diesem Bewertungsverfahren ging Pharmalys aber ganz klar als Siegerin hervor.

Welcher Preis wird für die 51%-Beteiligung bezahlt?

Der Kaufpreis berechnet sich auf dem durchschnittlichen EBIT der Jahre 2016 und 2017 der Pharmalys Laboratories SA und der Pharmalys Tunisia SA multipliziert mit dem Multiple von 14. Dazu kommt eine einmalige Upside Compensation von CHF 28–36 Mio. für die seit der Unterzeichnung des Memorandum of Understanding bis zum 25.10.2016 entstandene Kurssteigerung der Aktien der HOCHDORF Holding AG. Der finale Kaufpreis bewegt sich damit aufgrund der heute bekannten Prognosen zwischen CHF 135 und CHF 170 Mio.

Wie ist der zu zahlende Kaufpreis einzuordnen in Bezug auf Preis-Leistung

Zum Schutz der eigenen Aktionäre wurde angestrebt, ein mögliches Target nicht teurer zu erwerben, als HOCHDORF selber bewertet ist. Im Falle von Pharmalys handelt es sich um ein stark wachsendes Unternehmen mit grossem Erfolg und hoher Ertragskraft. Der angestrebte Kaufpreis berücksichtigt die beiderseitigen Erwartungen.

Hat die HOCHDORF-Gruppe ein Vorkaufsrecht auf die restlichen 49% der Pharmalys-Aktien?

Ja, die HOCHDORF-Gruppe hat ein Vorkaufsrecht ausgehandelt.

Mit welchen (HOCHDORF)-Marken agiert Pharmalys?

The company markets infant nutrition under the Primalac brand; it also markets infant nutrition and cereals under the Swisslac brand.

Pharmalys ist teilweise in schwierigen Märkten aktiv. Geht die HOCHDORF-Gruppe mit dieser Transaktion kein zu grosses Risiko ein?

Pharmalys verteilt das Länderrisiko mit einer Diversifikation auf 42 Ländern des Nahen Ostens, Afrikas und Asiens sehr gut. Bei den gewählten Ländern handelt es sich um wichtige Zukunftsmärkte, in welchen eine immer grösser werdende Käuferschaft für Premium-Produkte am Entstehen ist. HOCHDORF ist mit Pharmalys und anderen Kunden seit vielen Jahren in diesen Märkten sehr erfolgreich tätig und wir hatten noch nie einen Zahlungsausfall zu beklagen, da Zahlungsrisiken entsprechend abgesichert werden. Den Compliance-Fragen schenkt HOCHDORF grosse Beachtung.

Der Verfügbarkeit hochwertiger Babynahrung wird zudem in diesen Ländern hohe Bedeutung beigemessen; selbst bei Sanktionen waren solche Produkte bisher immer ausgeschlossen.

Wie wird die Transaktion finanziert?

Die Bezahlung des Kaufpreises erfolgt nach Abzug einer Tranche in bar über CHF 20 Mio. vorwiegend in Form einer Pflichtwandelanleihe wobei die maximale Aktienanzahl auf 430‘000 (20%-Anteil an Aktien der HOCHDORF Holding AG) begrenzt ist. Ein diesen Gegenwert allfällig übersteigender Betrag wird ebenfalls in bar abgegolten.

Der Verwaltungsrat beantragt für die Finanzierung der Transaktion die Schaffung von bedingtem Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 7‘173‘800 durch Ausgabe von max. 717‘380 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 10.00 je Aktie, für die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsrech-ten, die in Verbindung mit Wandel- oder Optionsanleihen der Gesellschaft eingeräumt werden. Für die a.o. GV vom 29. November 2016 erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre eine Einladung.

Die geplante Pflichtwandelanleihe soll am 31.03.2017 liberiert werden. Die Laufzeit der Anleihe beträgt 3 Jahre. Der Zinscoupon beläuft sich auf 3.50% und der Ausübungspreis auf CHF 304.67. Dies entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie vom 25. Oktober 2016 zuzüglich einer Prämie von CHF 30. Der maximale Ausgabebetrag umfasst somit rund CHF 218.5 Mio. Von diesem Gesamtbetrag sind maximal CHF 131.0 Mio. als Tranche A reserviert für den Erwerb der Gesellschaften. 

Für die Tranche A wird das Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Aktionäre ausgeschlossen. Die verbleibende Tranche B über mindestens CHF 87.5 Mio. wird den bisherigen Aktionären vollumfänglich zur Vorwegzeichnung angeboten. Die Aktionärinnen und Aktionäre können anlässlich der a.o. GV darüber entscheiden.

Wie hoch wird die Verwässerung aufgrund der Kapitalerhöhung sein?

Die HOCHDORF-Gruppe plant eine bedingte Kapitalerhöhung im Umfange von maximal 717'380 neuen Aktien. Die Kapitalerhöhung soll über eine Pflichtwandelanleihe erfolgen von welcher eine Tranche A über maximal 430'000 Aktien für den Verkäufer reserviert ist. Für diese Tranche A ist das Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Aktionäre ausgeschlossen. Für die übrigen 287'380 Aktien wird eine Tranche B ausgegeben, für welche den bisherigen Aktionären das Vorwegzeichnungsrecht vollumfänglich gewährt wird. Wenn ein bisheriger Aktionär das Vorwegzeichnungsrecht nicht ausübt, beträgt seine Verwässerung total 33 1/3%. Übt der bisherige Aktionär das Vorwegzeichnungsrecht vollumfänglich aus, reduziert sich die Verwässerung auf Total 20%.

Wofür werden die den Kaufpreis übersteigenden finanziellen Mittel aus der Pflichtwandelanleihe eingesetzt?

Die HOCHDORF-Gruppe investiert aktuell in Sulgen in zusätzliche Produktions- und Abfüllkapazitäten sowie in ein Hochregallager. Diese Investition wird hauptsächlich über den bestehenden Konsortialkredit abgewickelt. Mit den zusätzlichen finanziellen Mitteln kann die Nutzung des Konsortialkredits reduziert werden. 

Auch hat die HOCHDORF-Gruppe weitere, deutlich kleinere Projekte zur Vorwärtsintegration ins Auge gefasst. Dazu gehören auch die Entwicklungsarbeiten für die neuen Kids Food Produkte.

Bleibt HOCHDORF eine Schweizer Firma?

HOCHDORF verkörpert Schweizer Tugenden wie z.B. Zuverlässigkeit, Präzision und Qualität. Dieses wichtige Alleinstellungsmerkmal soll auch in Zukunft behütet werden. Gleichzeitig möchten wir auch an der Dynamik der Emerging Markets teilhaben. Wir sind der Meinung, dass wir mit dieser Transaktion eine richtige Mischung aus Interessensvertretern der Schweizer Milchindustrie und Know how Trägern dieser für uns wichtigen Märkte im Aktionariat vereint haben.

Wie wird Pharmalys in die HOCHDORF-Gruppe integriert?

Wir planen mit dem bisherigen, erfolgreichen Team von Pharmalys weiterzuarbeiten. Die administrativen Tätigkeiten werden vollumfänglich von HOCHDORF übernommen; marktseitig wird aber das Netzwerk der sehr erfahrenen lokalen Spezialisten von Pharmalys beibehalten. Die Führung wird über ein gemeinsames Management-Team erfolgen.